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新三板市场流传有一句话：当你选择对赌，你就已经输了一半。但有一位母婴人却在近日与上市公司达成对赌，立下每年净利润实现目标性盈利的flag，他就是目前身价暴增的阿拉小优创始人李茂银。
作者｜包亚婷
编辑｜木毅
据悉，2月18日晚，欣龙控股发布了一则重组协议。公告中披露，欣龙控股（以下简称“欣龙”）拟分别与孕婴联实业（上海）有限公司、上海炫萌网络科技有限公司及其各自股东签署《重组框架协议》。
同时，欣龙以债转股的方式向孕婴联提供借款2592万元、向炫萌科技提供借款1008万元（共计3600万人民币），并在先决条件满足之下，还拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，收购孕婴联60%的股权（包括债转股在内），持有炫萌科技51%的股权（包括债转股在内）。
另外，重组协议内容中还提到，孕婴联拟投后整体估值拟为3.6亿元、炫萌科技拟投后整体估值拟为1.4亿元。因此，欣龙需要付出包括债转股在的2.16亿和0.714亿元共计2.874亿人民币才能完成此次重组并购计划。
值得注意的是，部分媒体对重组协议中提出的“孕婴联在2019至2022年期间，每年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1500万元、1770万元、2770万元以及3770万元。并承诺在此期内，若没有达到利润要求的话，孕婴联公司原股东将同意以现金或处置质押股票的方式或现金加股票处置的方式对欣龙进行补偿，并且由公司原股东的股东对原股东的上述补偿承担连带补偿责任”约定表示质疑，认为此次收购计划对于目标公司条件颇为苛刻，甚至暗示质疑孕婴联与炫萌科技此次被重组是经济下行的风向体现，并预言这两家公司和欣龙上市公司的并购可能难逃对赌失败的怪圈。
那么真相究竟如何？
笔者第一时间致电阿拉小优创始人李茂银，其表示：对赌是资本重组并购的正常现象，而正是因为欣龙控股上市公司作为国内无纺工业龙头企业，在制造业领域和原料供应领域十分具有优势，正好弥补了孕婴联和炫萌电商版块对生产端的不可控性，这是一项双赢的重组，再加上两个团队经过不断磨合，彼此知根知底，完全是从商业发展角度促成的合作。
未来商业体系里的上下游资源整合的必然
首先，让我们先来看一下重组计划里的被重组方。
根据公开资料查询得知，孕婴联实业（上海）有限公司即“阿拉小优”，经营范围包括服装、鞋帽、童车、同创、玩具、母婴用品、化妆品等，是一个以母婴为入口的全球资源整合平台。截止2018年12月31日，孕婴联资产总额为17311.04万元，归属于母公司所有者的净利润为210.72万元，但是负债总额为7325.64万元。
而炫萌科技则是专业打造互联网+母婴O2O平台，帮助传统门店实现线上线下相结合的全渠道营销、门店管理与大数据分析，完成实体母婴和互联网+的深度融合。截止2018年12月31日，炫萌科技的资产总额为1609.15万元，归属于母公司所有者的净利润为-1228.27万元，尚且处于亏损状态。
此外值得指出的是，二者除了都是立足于母婴行业之外，还有一个很大的关联，那就是实际控股人均为李茂银。针对外界因为李茂银团队想要拿到2.874亿的现金和股票，必须要做到业绩数据增长6.16倍才可以达成对赌协议要求，传言李茂银身家暴涨的同时也承担着极大的风险。
李茂银表示“受资本蛊惑是不存在的，对赌失败也是不存在的。欣龙控股公司占股阿拉小优60%股份，和炫萌科技51%股份，剩下的股份都还在自己和股东手里，披露的数据是跟并购信息相关的，不能断章取义地进行部分数据推算来演义此次并购计划”。
而欣龙则公开表示：“欣龙无纺主业目前正在从材料向终端制品延伸，孕婴联、炫萌科技与公司在无纺终端制品的制造，尤其是在销售方面具有较好的产业协同。公司此次与孕婴联、炫萌科技及其股东签署重组框架协议，有利于快速增强公司在无纺终端制品方面的销售能力，加快实现公司向无纺终端制品升级转型的战略目标。”
诚然，对赌的怪圈的确存在，但巴菲特却曾说“风险来自你不知道自己正在做什么”！就目前来看，此次重组对于李茂银与欣龙而言，都不过是一场取长补短的交集，虽然不是提前预谋，但双方都很清楚各自的定位，况且上游原料供应和下游渠道营销的结合体是未来商业体制中的新趋势，一个负责保障生产，一个负责销售，毕竟是亲养的孩子不会有“二心”，正是李茂银团队的“权宜”考虑。
而从公告中发布的孕婴联估值3.6亿，炫萌科技估值1.4亿信息中，笔者发现母婴实体渠道的潜力无限。
众所周知，孕婴联其实就是阿拉小优实体连锁，在全国有3000多家门店，主要以加盟直营和整店输出的方式整合了国内一大批母婴门店，而炫萌科技则是2014年在电商开始触电实体，李茂银带团队前后投入1个多亿计划打通O2O布局的电商版块。
李茂银告知笔者：阿拉小优一直处于盈利状态，而电商版块目前还处于亏损，但这是对未来阿拉小优整体战略的必经路径。对未来的商业发展模式来说，实体和电商进行融合并驾齐驱是必然的，所以资本整合也势在必然。欣龙控股看似廉价控股了阿拉小优，实际上是其向母婴全产业链布局的一步大棋。
在母婴行业渠道的发展风潮里，最被行业津津乐道的就是孩子王和爱婴室，作为A股唯一母婴龙头股爱婴室，其估值55亿，虽常年处于盈利状态，但盈利份额非常微小。而被资本夹持下正在进行全国“大扫荡”的孩子王虽然估值达到了167亿，却在2017年前一直处于亏损状态。为此有业内人士表示：估值很高的实体母婴企业在目前的盈利现象都不会太理想，“靠租赁模式来强调服务为王”的孩子王和失去上游产品生产质量庇护的爱婴室在目前都处于被动局面。反而是地方性连锁机构份额虽小，但占据当地“天时地利人和”，又享受到了母婴红利期的杯羹，发展非常强劲。
对此李茂银强调：在未来，产业链和供应链结合会越来越紧密，如果分散了各做各的，交易成本会很高，沟通成本也会很高，上下游走向一体化，既有各自明确分工，又有相互的资本和财务的结合是必然的。
据悉，欣龙控股公司在原料制造行业成绩斐然，从外贸代工到自营品牌出口，对国内市场的开发和拓展一直抱利好观点，与李茂银团队的接触中，非常重视阿拉小优体系里的渠道和营销能力，刚好弥补下游短板。由此李茂银团队把阿拉小优和炫萌电商平台做打包剥离出来和欣龙控股做整合。
针对目前的商业环境，上游产品端跟大部份母婴连锁渠道是脱离的，为此，李茂银期许整合以后，产品质量会有保证，渠道货源供应也会稳定，才能做自己的专长——渠道营销赋能。
而对欣龙控股来说，产业并购无疑是为其“锦上添花”。据悉，欣龙计划将阿拉小优的3.6个亿通过增发来处理，炫萌电商版块则通过基金来收购。在互联网产业体系里，电商公司的亏损现象很普及，而投入也很大，说到盈利少则需要几年的时间，多则是遥遥无期，所以欣龙控股认为用基金来收购比较合理。
